在这部超自然恐怖片中，嘉莉鲍德温在内华达州雷普敦的一个工作释放计划的条件下从监狱中获释。当她在 Reaptown 铁路博物馆担任夜班保安时努力寻找失踪的妹妹时，嘉莉很快发现自己身处邪恶之中。铁路能掌握她姐姐神秘失踪的线索吗？

阿基姆（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）是扎门达国的王子，他和侍从桑米（阿瑟尼奥·豪尔 Arsenio Hall 饰）来到美国，要在这里进行为期40天的微服访问。对于阿基姆来说，此行还有另外一个目的，他对父亲甲斐（詹姆斯·厄尔·琼斯 James Earl Jones 饰）为自己安排的婚事很是不满，所以阿基姆决定，一定要在美国找到自己的真命天女。 　　幸运的是，这样的女人很快就出现了，她的名字叫做莎莉（沙里·海德利 Shari Headley 饰）。为了接近莎莉，阿基姆进入了莎莉父亲开的面包店成为了一名打工仔。莎莉有一个个性十分粗暴的男友，相比之下，她更加喜欢温文尔雅的阿基姆，正当两人的关系逐渐步入正轨之时，甲斐竟然亲临美国，阿基姆苦心隐瞒的身份眼看就要被揭破。

两位青少年作曲家骑上他们的西海岸 '65 Mustang 敞篷车，前往东方，响应 Yasgur 农场的号召，在伍德斯托克音乐节上推出他们的原创音乐。

当武术大师、前廓尔喀士兵在洛杉矶自家后院发现广泛的性贩运网络时，他在逃跑的受害者的帮助下策划了一场针对人贩子的大规模袭击。