根据中国古典名著《聊斋志异》改编。 　　秦汉年间，都尉王生（陈坤 饰）率王家军在西域苦战，并救回一女子小唯（周迅 饰）。王生并没有看到在他到来之前，小唯刚刚吞食完人心以保持人形。九霄美狐小唯对王生一见钟情，跟随他回家后以妹妹自居，眼看王生与佩容（赵薇 饰）夫妻情深，暗地里想取代佩容地位成为王生妻子。深爱着小唯且一直为她杀人取心的蜥蜴精小易几度向小唯表白，却被小唯怒吼而走。 　　城里越来越多的人死于心脏被挖，王生誓要查个水落石出，佩容已经觉得小唯异于常人且对丈夫有意。碍于王生对小唯的一片信任，她唯有去寻求当年负气出走的旧情人庞勇（甄子丹 饰）帮忙，而降魔者夏冰出于天命亦自告奋勇去除妖。 　　佩容所作一切但求王生安好，王生心痛佩容不相信自己，小唯委曲求全希冀得到爱情，庞勇和夏冰已蓄势待发。

龙威（郑中基饰）是亿万富翁龙大双（罗家英饰）的独生子，由于家庭十分富有，龙威与其他两名好友黄金舟（张达明饰）、吴树喜（李灿森饰）过着挥霍无度的生活。父亲们见他们的儿子都是不务正业的，所以便通过层层关系把龙威几个送到警校接受训练。艰苦的生活对他们来说是莫大的折磨，他们大肆破坏想离开。此时龙威遇到了梦中情人悯情（邓丽欣饰），但悯情的父亲阻止了他们交往，悯情也不喜龙威的不求上进。龙威自此自暴自弃，在父亲的鼓励下，龙威决定成为一个顶天立地的英雄。父亲极力锻炼龙威，与此同时悯情在一次行动中被挟持，生死未卜。龙威决心要救出心爱的女孩。