警察马克·迪克森（Mark Dixon）意外杀死了一名谋杀嫌疑人，他的残忍策略已经让他的上司陷入困境。为了保护自己，他决定掩盖事实，并将杀戮归咎于一个他讨厌并且知道过去曾犯下许多此类罪行的敲诈者，斯卡利斯。

库根（克林特·伊斯特伍德 饰）是个亚历桑纳州的副警长，他为了追捕一个脱逃在外的杀手，因此千里迢迢前往纽约…… 库根具有猎人般的直觉，对于他想要追捕的猎物，不论是人或是动物，都甚少有失手的时候，但他也是个独来独往的怪人，这使得他常与其上司麦克警长常产生磨擦。一日，警长交给库根一个任务，引渡一个服用过多迷幻药、来自亚历桑纳州的杀手，一向惯于自己作决定的库根，竟想一手揽下这档子事，这下子，他让自己陷入了水深火热的困境！

1845年，尚年幼的维克多与詹姆斯兄弟俩在长辈之间一场突如其来争执中唤醒了自身的潜能，詹姆斯情急之下将陌生的生父杀死，自此兄弟两人流落战场，他们凭借不死不衰之身和野兽一般的天赋在各个时代的战争中大开杀戒，直到遇见史崔克少校并加入了他的异能人特殊部队。詹姆斯（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）很快厌倦了对弱势者的杀戮，离开了团队和维克多（列维·施瑞博尔 Liev Schreiber 饰），与女友凯拉隐居在山林中，做了一名伐木工人。六年后，詹姆斯惊闻昔日的超能力队友纷纷被杀害，而杀手正是哥哥维克多，不久连凯拉也遭其毒手，愤怒的詹姆斯与史崔克合作，将自己的身体改造，成为钢筋铁骨的“金刚狼”。金刚狼摆脱军方控制后，发誓要杀死维克多和史崔克为凯拉报仇……

大金刚在军警围捕之下，终于从帝国下厦摔下受重伤，十年后，在乔治亚洲特兰大大学医疗研究，有机会再度复活。为此研发人工心脏，准备为她做换心手术，但要量同类的血液。正当大家一筹莫展时，米奇意外地抓到另一只母猿，并卖给政府以便进行手术，艾咪为此手术执刀，不料手术后的大金刚与母原从回原生地，逃开人类的控制，而被军队重重包围，大金刚被炮击而身受重伤。母猿亦在这次攻击受捕，为展开营救母猿、大金刚将再次肆虐人类……

十年前，麦克（克里斯•波特 Chris Potter 饰）和他的搭档黑猩猩明奇侦探界的明星搭档，他们屡破奇案。但一次任务的失利却使得麦克心灰意冷，于是他退出了侦探界，专心照顾他的女儿阿梅利亚；而明奇也加入了马戏团开始了它的新生活。转眼间，阿梅利亚（艾玛•罗伯茨 Emma Roberts 饰）12岁了，凭借聪明的头脑她改进的钻孔机获得了国家科学奖，更获得了法尔里博士（理查德•坎德 Richard Kind 饰）邀请前往日本参加研讨会。然而法尔里博士其实另有阴谋，麦克和明奇这对老搭档必须再战江湖，救出身陷囫囵的阿梅利亚！

2005年，经过多年的正邪之争，汽车人终于将霸天虎赶出地球。然而威震天却率领部众入侵了汽车人的总部塞伯坦行星，擎天柱留下通天晓等战士驻守地球，自己则带人马于塞伯坦旁边的两颗卫星建立秘密基地，计划对霸天虎施以致命一击。但是计划被霸天虎侦得，威震天率先对行星和地球的汽车人发起攻击。战斗中擎天柱不幸牺牲，威震天也伤势严重。弥留之际，擎天柱将领导模块传给通天晓。而邪恶的宇宙大帝为了摧毁阻碍自己的领导模块，拯救了被红蜘蛛背叛和抛弃的威震天，将其改造为更为强大的惊破天。汽车人和霸天虎新一代领导人相继浮出水面，正邪大战不断升级……

当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。 　　新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难……

忘掉拿什么勋章，抛开一切的法律与规定，如果你还想活下去的话，那就只有用各种手段舞弊，这就是这个游戏你需要掌握的原则..

经典专辑系列的这一部分着眼于Lou Reed开创性的华丽摇滚个人专辑Transformer的制作过程，其中包括一个放松的Reed（尽管明显不如他在72年那样华丽），看起来像他正在度过他生命中的时光，因为他回忆和分离单独的曲目来说明专辑是如何组合在一起的