刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。　　然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。

阿宝（吴景滔饰）梦中坐在父亲的自行车后坐，一手拿着风车，一手紧紧地抱着，然而美梦破碎。落魄父亲周长胜（郭富城饰）有着烂赌恶习，母亲阿莲（杨采妮饰）为此无法忍受，决定出走后被抓回。为了挽救夫妻间已经破裂的感情，父亲一厢情愿地安排全家去坐邮轮度假，母亲趁机离家不归。　　穷困潦倒之余，周长胜又遭到了高利贷追债，连番失意的他想抛下阿宝，但还没离开就被追债的人打断腿。父子二人踏上了逃亡之路，伤残的父亲没有赚钱能力，只能逼迫阿宝去借钱甚至偷东西。有一次，阿宝偷窃失手，怯懦的父亲无力挽救……。这对父子的再次相见将会如何？

全国武术冠军高岗（吴京 饰）随一只京剧团赴港表演，期间高岗矫健的身手引起地下黑拳组织者豪哥的注意，豪哥邀请高岗参加黑拳，但被其拒绝。高岗与剧团中的少女小田（杨爱瑾 饰）交好，但困窘的生活状况令高岗自叹无力给予女孩幸福，在小田的支持下，高岗终于走向了黑拳的赛场……　　高岗初战告捷，得以结识黑拳组织中打杂的古惑仔——队长（郑中基 饰），队长性格悭吝，但其实为人良善，且身怀武功。赌球的庄家辉少觊觎黑拳生意，与豪哥合伙将赛事扩大。高岗在连番拼斗中无一败绩，成为辉少与豪哥手中的王牌。另一黑拳庄家陈新嫉妒不已，尽遣K1冠军等高手与高岗比拼，高岗在队长帮助下涉险获胜，但这时等待着他的是鸟尽弓藏的结局，而小田和他的关系，也远没有想象的简单……

年幼的张家泽、张家聪、张燕青三兄妹之父母被黑帮份子蛇哥（汤镇业 饰）杀害，三兄妹流落街头，幸有“儿童之家”福利院院长（潘虹 饰）收留了他们。在家泽的坚持下，可爱的弟妹分别被人家收养。十五年后，被台湾富商收养的张家聪（苏有朋 饰）已经毕业并与女友订婚，改名为志华的家聪希望在婚礼上由当年失散的兄长和妹妹做自己的证婚人，与未婚妻南下寻找兄妹。在广州，家聪很快找到了已经成为教师的妹妹燕青（范冰冰 饰），但是在香港的大哥家泽却下落不明，一行人赴港，找到曾和家泽一起的黑道分子“野鸡”（张智霖 饰），后者声称家泽已死，其实野鸡就是家泽本人，他为了替父母报仇，加入了蛇哥一伙，家泽不想连累弟妹，不想蛇哥却主动找上了他们……

宝（邓丽欣 饰）本来与男友俊（黄嘉乐 饰）一起经营甜品店，生意兴隆，两人也感情稳定。可是宝多年不见的旧同学琪琪（曾恺玹 饰），竟抢走了俊，破坏了宝的幸福生活。 　　另一方面，宝的好友蚊（唐宁 饰）常常对男友风（胡清蓝 饰）发脾气，当风结识了已有男友的敏（杨爱瑾 饰）后，两人展开了一段“后备恋情”。蚊与风最终分手收场。 　　后来宝结识了老千阿强（方力申 饰），宝给了强十万块要他帮忙报复琪琪。强成功的把琪琪吸引住了，更想通过强骗取俊的甜品店。期间，宝与强也产生了感情。宝相信强的本质不坏，更相信他能改过自身。不料事情还是被琪琪发现了，她愿意出更多的钱买通强，要宝再一次在她面前难堪。 　　宝纵使被俊抛弃，但当她得知俊被琪琪骗了之后，还是回到他的身边与他再次开创甜品店。而琪琪也强的精心安排下，同样被骗了所有的钱，更负债累累。强不再行骗，却遭到了黑帮报复……

台风过境，阴霾的天色不知会在闭港的小岛上空持续多久，陈旧的民宅内，几个帮派人物突遭袭击，来人身手矫健，斩去当家马天泰之首级后消失于夜色……次日，小岛女警晓禾（CelinaJade饰）为救自家的猫坠树，一过路男子相救，他自称阿布（吴京饰）。两人在食档与三名泰国悍匪狭路相逢，晓禾耿直但无法抵敌，阿布出手拼倒三人，随晓禾暂留警局。阿布令属意晓禾的警员泰山（森美饰）大为吃味，同袍关公（许绍雄饰）与靓宝（方力申饰）冷语调笑，给这孤独的小岛警局凭添了不少温馨活气。马天泰遗孀佐佐木（青山伦子饰）命手下肥荣（林雪饰）带人登岛，寻回马爷头颅凑成全尸，孰料晓禾与泰山巡逻中发现藏尸处反将尸身也带走，肥荣等人冲入警局抢尸，混战中靓宝中枪殉职。港口重新开放，大批警员登岛，阿布因断头案的嫌疑被短暂扣留后释放，他虽然能瞒过警方，却无法摆脱佐佐木的追杀，晓禾被对方掳走以后，阿布再没有其他选择……

重案组沙展马军（甄子丹 饰）致力抓拿犯罪分子，身手不凡的他由于抓贼心切常常出手过重。警方一直搜集越南帮兄弟阿渣（吕良伟 饰）、Tony（邹兆龙 饰）、阿虎（行宇 饰）的犯罪证据，于是派出了华生（古天乐 饰）以卧底的身份潜入他们之间。三兄弟为人心狠手辣，想铲除掉眼中钉阿山。阿渣被抓后，Tony也识破了华生的真实身份，要将华生以及其他证人通通杀掉，救出大哥。华生女友秋堤（范冰冰 饰）被挟持，华生不得不放弃指证阿渣。华生与女友都抓走当人质，马军也带着阿渣去营救华生。

“忠信义”帮主连浩龙（洪金宝饰）老来得子，风光地办了满月酒招待帮众。虽然孩子是他新纳小妾（张文慈饰）生的，但是连浩龙老婆Soso（恬妞饰）的出场还是颇具阿嫂风范。不过，因为酒席人数众多，引起骚乱。在警匪对峙之时，反黑组高级督察廖志宗（李修贤饰）出面化解，避免了一场血战。弟弟连浩东（任达华饰）嗜赌成性，因此连浩龙特意做局劝他收手，共叙兄弟情义。在一次三亿元毒品交易却被警察捣破后，又发生了四叔(许绍雄饰)被绑架事件。警方的反黑行动令连浩龙的爪牙纷纷落马，仅剩下心狠手辣功夫了得的骆天虹（吴京饰）死里逃生。女警员雷美珍（邵美琪饰）通过诱敌深入，获得了关键情报，警方拉开了天罗地网。与此同时，连浩龙也赫然发现一起出生入死的同党中害他的奸细，这个人也最终导致了“忠信义”与连浩龙的覆灭……

情报科窃听小组三兄弟情同手足，梁俊义（刘青云饰）正直而又懦弱，在个人感情问题上托泥带水；杨真（古天乐饰）家境窘困，不仅要应付身患白血病儿子的随时可能出现的突发情况，而且自己也病入膏肓，命不久矣；林一祥（吴彦祖饰）年轻有为，满怀雄心，如今又“嫁入豪门”，前途不可限量。三兄弟在负责调查上市公司“风华国际”涉嫌内幕交易案起始，通力合作，出色的完成了布置各种偷听及监视仪器的工作。在继续的监听过程中意外获得一则情报，巨额利润诱惑之下，三人遂起贪念，在风起云涌的股市大赚一笔。事后三人又恐事情败露，利用职务之便销毁罪证。正当三人以为这件事平息之际，却不曾想风云再起，一只意想不到的黑手往他们袭来，三人陷入劫境，连遭杀戮，最终悲情收场。“三大型男”挑战极限，两大班底（《无间道》、《门徒》）共同打造，一段悲情感人至深。