上世纪30年代，凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演，其间状况不断，全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关。在一次演出中，日寇的飞机投下颗颗炸弹，炸毁了马戏团的所有设施。团员们虽然侥幸逃生，然而国难当头，只得各自奔前程。 　　沈师傅带着大女儿丁梅（李莉莉 饰）、二女丁兰（温碧霞 饰）、三女丁菊（胡樱汶 饰）、大女婿义天（林威 饰）以及几个小徒弟南下，准备投奔在那里的弟弟。顽劣的徒弟乐义东（元彪 饰）也尾随前来。覆巢之下安有完卵，他们所要依靠之人也各遭各难。义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺，由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹 饰），也遭遇着颠离世道的种种不公……

剧情描述向来以利为出发的「疯狂电视台」总经理罗总(纳豆饰)，与流氓土豪David哥(顏正国饰)暗中勾结，无所不用其极地搞垮电视台收视率后，再以贱价将电视台的经营权卖给David哥获利。电视节目做一檔、倒一檔的制作人小叶(欧汉声饰)在不知情的状况下被罗总升任「疯狂电视台」节目总监。对于做节目有无限热情的小叶，和热爱表演的好搭檔阿比(刘冠廷饰)、以及来自马来西亚有追星梦的少女Diva (林明祯饰)，三人在完全没有资金、没有人力的情况下却制作出各种疯狂的节目，意外引起了收视热潮与讨论，眼看计划即将失败的罗总，这时竟下令将三人裁员，失去人生舞台的三人，此时看到疯狂电视台正在徵选「超级制作人」，以为有了再度重返电视台的机会，没想到却将面临一场出乎意外的危机风暴。

影片主要讲述了心存梦想的刘小二终于开始了自己憧憬过无数遍的大学生活，五个来自天南地北不同性格，习惯和家庭背景的女孩凑到了一起，开始了有欢笑和泪水，有梦想的大学时光。性格外向的班长吴静喜欢上了同班的坏小子肖张并展开了一系列的追求。但肖张却发现自己爱上了刘小二而拒绝了吴静的示爱，自尊心极强的吴静由此对昔日的好闺蜜，好室友刘小二万般排挤，带头孤立她。导致刘小二因为种种压力选择了退学....